INSTRUMENTO
DE CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL
Os...........(nome
e qualificação), residente e domiciliado na cidade de....., na rua......, por este
e na melhor forma de direito, em consonância com o que determina o art. 2.031
do Código Civil, sócios da sociedade .............. (denominação, sede, número
do registro e nome do Registro Civil, CNPJ) resolvem consolidar seu Contrato
Social (e demais alterações, se houver), que passará a reger-se pelo que está
contido nos cláusulas a seguir:
CAPÍTULO
I
Da
denominação, objeto, sede e prazo de duração
PRIMEIRA
- A sociedade gira sob a denominação social de ..........(se a sociedade
adotava algum tipo jurídico, Limitada ou outro, e agora adotar a Sociedade Simples, a denominação social
deverá ser modificada. Não pode ter razão social )
SEGUNDA
- A sociedade tem por objeto a prestação de serviços de .................
TERCEIRA
- A sociedade tem sua sede na Cidade de ................................., na
Rua .................., e duração por tempo indeterminado.
CAPÍTULO
II
Do
Capital e das Quotas
QUARTA
- O capital social, de R$ ..........., constituído de ................ (
..............) quotas do valor nominal de R$ ......... cada uma, é subscrito e
integralizado pelos sócios da seguinte forma:
a)
o sócio ........................... (nome por extenso) subscreveu .....
(.......) quotas no valor total de R$ ......... (.................. reais) e as
integralizou ...... (citar a forma da integralização, se em moeda corrente ou
bens e a época);
b)
o sócio ........................... (nome por extenso) subscreveu .....
(.......) quotas no valor total de R$ ......... (.................. reais) e as
integralizou ...... (citar a forma da integralização, se em moeda corrente ou
bens e a época).
(e
assim sucessivamente);
§
1º - Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios
pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais.
§
2º - A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do
contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto
a estes e à sociedade.
QUINTA:
O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas quotas.
§
único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas,
a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais lucros ou
quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
CAPÍTULO
III
Da
Administração
SEXTA
- A Administração da sociedade será exercida, em conjunto, pelos sócios
.................e ...................., ficando a responsabilidade técnica (se
houver) perante o Conselho Regional de ..... (quando for entre profissionais
liberais), a cargo do sócio...............................
§
1º Os administradores têm os poderes gerais para praticar todos os atos
pertinentes à gestão da sociedade, mas a assinatura isolada de qualquer deles
não obriga a sociedade perante terceiros.
§
2º Os administradores receberão um
"pro labore" mensal, fixado de comum acordo entre os mesmos,
no início de cada exercício social, respeitando as normas fiscais vigentes e os
seus limites.
§
3º É vedado aos administradores fazer uso da firma na prestação de garantia,
fiança, aval ou qualquer outro título de favor, em negócios estranhos ao objeto
social.
OITAVA
- Nos quatro primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, os
administradores são obrigados a prestar aos sócios, contas justificadas de sua
administração, apresentando-lhes o inventário, bem como o balanço patrimonial e
o de resultado econômico.
CAPÍTULO
IV
Das
Deliberações dos Sócios
NONA
- Dependem do consentimento de todos os sócios as modificações do contrato
social que tenham por objeto matérias a seguir indicadas:
a)
cessão e transferência total ou parcial de quotas;
b)
denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
c)
capital social;
d)
a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
e)
substituição dos administradores e seus poderes e atribuições;
f)
a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
g)
a responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais.
§
único - As demais deliberações não citadas aqui podem ser decididas por maioria
absoluta de votos, com base na quantidade de quotas de cada sócio.
CAPÍTULO
V
Retirada,
Morte, ou Exclusão de Sócio
DÉCIMA: Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas
ou retirar-se da sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de 60
(sessenta) dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição das
mesmas.
§
único: Se nenhum dos sócios usar do
direito de preferência, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o
recebimento do aviso de que trata este artigo, tem o sócio cedente a liberdade
de transferir a sua quota a terceiro.
DÉCIMA
PRIMEIRA - O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a sociedade,
que poderá continuará com os herdeiros do de cujus, salvo se os sócios
remanescentes optarem pela dissolução da mesma.
§
1º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens deixados
pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos legais, a
representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.
§
2º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal, poderão
retirar-se da sociedade.
§
3º No caso de retirada de sócios ou dissolução da sociedade, o valor das
quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com
base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente
levantado, à data da resolução.
DÉCIMA
SEGUNDA: Pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da
maioria dos demais sócios, por falta grave ou por incapacidade superveniente.
§
único: Será também de pleno direito
excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido
liquidada para o pagamento de credor particular do sócio.
DÉCIMA
TERCEIRA: A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus
herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois
anos após averbada a resolução da sociedade.
CAPÍTULO VI
Do
Exercício Social
DÉCIMA
QUARTA: O exercício social coincidirá como o ano civil.
§
único - Anualmente, em ...... (dia e mês), será levantado o balanço geral da
sociedade, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as necessárias
amortizações e previsões, o saldo porventura existente terá o destino que os
sócios houverem por bem determinar.
CAPÍTULO
VII
Disposições
Finais
DÉCIMA
QUINTA: Os sócios declaram formalmente não estarem incursos nos crimes
previstos no inciso II do art. 35 da Lei nº 8.934, de 18.11.94.
DÉCIMA
SEXTA: Os casos omissos serão tratados pelo que regula o Capítulo I, Subtítulo
II do Livro II, da Lei 10.406/92 - Código
Civil
DÉCIMA
SÉTIMA: As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de
............................, renunciando a qualquer outro, por mais
privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste
documento.
DÉCIMA
OITAVA: Revogam-se todas as disposições contidas no contrato social primitivo
(e posteriores alterações, se existentes),
valendo para a sociedade e para terceiros o que neste instrumento ficou
deliberado por todos os sócios que, através de suas assinaturas, ratificam e
dão como consolidadas suas cláusulas..
E
por estarem, assim, justos e de pleno acordo, assinam o presente em ... (...)
vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que
produza efeitos legais.
(Data
e Assinatura dos sócios, sobre seus nomes legíveis)